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委員會
審計委員會
審計委員會
薪酬委員會
永續發展委員會
委員會成員及績效評估
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
審計委員會
薪酬委員會
永續發展委員會
委員會成員及績效評估
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
權責及工作重點
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度及內部控制制度有效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 年度財務報告及半年度財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計會決議事項
本公司於112年11月2日股東臨時會全面改選，並設置審計委員會取代監察人職權。
2024
2024
2023
| 審計委員會 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
| 2024.02.26 第一屆第三次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提交董事會決議 |
| 2024.03.11 第一屆第四次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提交董事會決議 |
| 2024.05.07 第一屆第五次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提交董事會決議 |
| 2024.06.03第一屆第六次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提交董事會決議 |
| 2024.08.06第一屆第七次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提交董事會決議 |
薪酬委員會說明
- 薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。
- 根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據森崴能源薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由三位獨立董事組成。森崴能源薪酬委員會由全體獨立董事組成。董事長及執行長應被邀請列席參加所有會議，但於討論其薪酬時予以迴避。
- 薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。
- 薪酬委員會有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
薪酬委員出席情形
- 本公司之薪資報酬委員會於112年11月2日成立，委員計3人。
- 本屆委員任期：112年11月2日至115年11月1日，截至113年04月30日，已開會4次，委員出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 開會次數 | 出席次數 | 未委託或委託出席次數 | 實際出席率（%） |
| 獨立董事 | 陳瑞珠 | 4 | 4 | - | 100% |
| 獨立董事 | 謝明慧 | 4 | 4 | - | 100% |
| 獨立董事 | 鄭村 | 4 | 4 | - | 100% |
薪酬委員會權責
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
一、本公司薪資報酬委員會職權
1.定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3.定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
二、本公司薪資報酬委員會職權
1.薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
2.董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
3.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
4.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
5.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
薪酬委員會決議事項
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:
2024
2024
2023
| 薪酬委員會 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪酬委員會意見之處理 |
| 2024.02.26 第一屆第三次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024.03.11 第一屆第四次 |
| 全體出席委員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
本公司於113年2月設置永續發展委員會，該委員會由五名董事(含三位獨立董事)組成。為實踐本公司「啟動永續未來」經營 願景，本委員會依據環境面、社會面及公司治理面三大面向規劃執行各面向永續發展事務，每年定期向董事會報告執行情形。
職權及工作重點
本委員會為協助董事會持續推動企業社會責任與提升公司治理，以實踐永續經營之目 的，其職權應包括下列事項：
- 制定企業社會責任、永續發展方向（環境、社會及治理）及目標，並擬定相關 管理 方針及具體推動計畫。
- 企業永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。
- 其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。
本委員會成員具備相關專長如下
| 委員姓名 | 獨立董事 | 專長 |
| 謝明慧(主席) | v | 經營管理、專業知識 |
| 陳瑞珠 | v | 經營管理、專業知識、法務 |
| 鄭村 | v | 投資開發、專業知識、財務會計 |
| 胡惠森 | - | 經營管理、投資開發、產業經歷、專業知識、領導決策能力 |
| 郝遐鵬 | - | 經營管理、產業經歷、專業知識、法務、領導決策能力 |
永續發展委員會出席情形
本屆委員任期:113年2月26日至115年11月1日，截至113年8月15日，已開會2次，委員出列席情形如下:
| 職稱 | 委員姓名 | 開會次數 | 出席次數 | 未委託或委託出席次數 | 實際出席率(%) |
| 獨立董事 | 謝明慧 | 2 | 2 | - | 100% |
| 獨立董事 | 陳瑞珠 | 2 | 2 | - | 100% |
| 獨立董事 | 鄭村 | 2 | 2 | - | 100% |
| 董事 | 胡惠森 | 2 | 2 | - | 100% |
| 董事 | 郝遐鵬 | 2 | 2 | - | 100% |
本委員會成員具備相關專長如下：
| 職稱 | 姓名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 永續發展委員會 | 專業資格與經驗 |
| 獨立董事 | 謝明慧 | v | v | v | 謝明慧女士擁有英國華威大學商學院行銷與策略管理博士學位，同時在台灣大學管理學院擔任教授長達18年，另兼財團法人語言訓練測驗中心董事及台灣行銷學學會常務監事。 |
| 獨立董事 | 陳瑞珠 | v | v | v | 陳瑞珠女士擁有輔仁大學法學院法律學系碩士學位，現任為諮芮勞務管理有限公司董事長，另自 111 年 12 月起兼任益鈞環保科技(股)公司獨立董事。 |
| 獨立董事 | 鄭村 | v | v | v | 鄭村先生擁有台灣大學管理學院碩士學位，曾擔任台灣證券交易所上市一部及公司治理部經理，另自 112 年 6 月起兼任南俊國際股份有限公司獨立董事。 |
| 董事 | 胡惠森 | - | - | v | 胡惠森先生擁有台灣大學資訊管理碩士學位，同時擔任過森崴能源(股)公司總經理及董事、富崴能源(股)公司董事長、台灣區電機電子工業同業公會常務監事、能源管理服務委員會主任委員、清華大學台灣校友總會常務理事、中華民國警察之友總會理事、中印尼文化經貿協會常務理事，同時兼任商之器科技(股)公司獨立董事、家登精密工業(股)公司獨立董事。 |
| 董事 | 郝遐鵬 | - | - | v | 郝遐鵬先生擁有東吳大學法學院法律學系碩士學位，同時擔任過富威電力(股)公司總經理、森崴能源(股)專案中心協理、星力(股)公司協理，目前兼任旭威認證(股)公司董事。 |
審計、薪酬等功能性委員會內部績效評估結果報告
本公司董事會於112年11月21日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、薪酬委員會、審計委員會及其他功能性委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
112年度功能性委員會績效內部評估結果如下：
審計委員會
- 評估面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向。
- 評估期間：112年11月02日起至112年12月31日止。
- 評估方式：評估作業由財務部負責執行，每年1月提出問卷，採用內部自評問卷方式進行，依上述評估面向，並將評估結果提報董事會，如有建議，將提出改善之作法。
- 評估結果：112年執行審計委員會之績效評估，整體評估結果均為「良好」。 以上評估結果均已提報113/02/26董事會備查。
薪酬委員會：
- 評估面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向。
- 評估期間：112年11月02日起至112年12月31日止。
- 評估方式：評估作業由財務部負責執行，每年1月提出問卷，採用內部自評問卷方式進行，依上述評估面向，並將評估結果提報董事會，如有建議，將提出改善之作法。
- 評估結果：112年執行審計委員會之績效評估，整體評估結果均為「良好」。 以上評估結果均已提報113/02/26董事會備查。
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通原則
(一)本公司內部稽核主管除列席董事會及審計委員會外，亦定期就業務查核內容、所發現內部控制制度缺失及異常事項改善與追蹤等稽核業務執行情形，以座談方式單獨與各獨立董事充分溝通。內部稽核單位除每月及每季提交 書面稽核報告及改善追蹤報告予各獨立董事外，內部稽核主管亦視需要即時以電子郵件、電話或面談等方式，直接與各獨立董事溝通。 113年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形如下:
| 審計委員會日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
| 113.02.26 第一屆第三次審計委員會 | 112年10-12月稽核報告 | 無異議 | 不適用 |
| 113.03.11 第一屆第四次審計委員會 | 本公司112年度內部控制制度聲明書 | 同意通過 | 不適用 |
| 113.05.07 第一屆第五次審計委員會 | 113年01-03月稽核報告 | 無異議 | 不適用 |
| 113.06.03 第一屆第六次審計委員會 | 委任資誠聯合會計師事務所對本公司進行專案審查暨出具內控制度聲明書 | 同意通過 | 不適用 |
| 與獨董座談溝通日期、年次 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
| 113.02.19 113年第1次獨立董事與稽核主管溝通座談 |
| 無異議 | 不適用 |
(二)本公司簽證會計師每季列席例行性審計委員會會議與董事會會議，就財務報告相關事項進行溝通與討論；本公司簽證會計師亦得依其專業判斷，透過審計委員會或與獨立董事單獨會面之會議進行溝通。 113年度獨立董事與簽證會計師溝通情形如下:
| 會議日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
| 113.02.19 113年第1次獨立董事與會計師溝通座談 | 簽證會計師與管理單位之溝通報告 | 無異議 | 不適用 |
| 113.02.26 第一屆第三次審計委員會 | 本公司111年度重編財務告及更正營業報告書 | 同意通過 | 不適用 |
| 113.03.11 第一屆第四次審計委員會 | 本公司112年度營業報告書及財務報告 | 同意通過 | 不適用 |